公司外部登記對(duì)抗主義公司

公司外部登記對(duì)抗主義公司外部登記對(duì)抗主義，指在公司登記機(jī)關(guān)的股權(quán)變更登記行為具有對(duì)抗第三人的效力?！豆返谌l第三款規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人?！逼浞ɡ硪罁?jù)在于，股東身份及其持股比例的變更屬于公司內(nèi)部事務(wù)的變化，如未經(jīng)披露，公司以外的第三人無從知曉。因此上述公司內(nèi)部事務(wù)的變化應(yīng)當(dāng)通過法定形式，即在公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行股權(quán)變更登記的形式向社會(huì)公眾予以披露。此時(shí)，一方面，第三人有權(quán)信賴作為的公司登記機(jī)關(guān)所出具的公信力和證明力均高于公司內(nèi)部股東名冊(cè)或出資證明書的登記文件；另一方面，前述公司股權(quán)變動(dòng)信息一經(jīng)向社會(huì)公眾披露，就應(yīng)當(dāng)推定社會(huì)公眾知道或應(yīng)當(dāng)知道這些信息，即公示登記產(chǎn)生了對(duì)抗公司以外第三人的效力。但此時(shí)，在公司內(nèi)部股權(quán)變動(dòng)本身的效力并不受該公示登記的影響。

股東表決權(quán)排除規(guī)則有哪些?

股東表決權(quán)排除規(guī)則公中的表決權(quán)排除，又稱表決權(quán)回避，是指當(dāng)某一股東與股東(大)會(huì)討論的決議事項(xiàng)有特別的利害關(guān)系時(shí)，該股東不得就其持有的股份行使表決權(quán)的制度。設(shè)立表決權(quán)排除規(guī)則的意義，主要在于防止控股股東濫用資本多數(shù)決規(guī)則，損害公司利益和少數(shù)股東利益。例如控股股東利用資本多數(shù)決規(guī)則，通過股東會(huì)決定公司與控股股東或其控制的其他公司進(jìn)行不平等的關(guān)聯(lián)交易，從而向控股股東或其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行利益輸送，使公司利益和少數(shù)股東利益受損。《公》對(duì)表決權(quán)排除的規(guī)定很有限，一是在6條中規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供的，必須經(jīng)股東(大)會(huì)決議，該股東或該受實(shí)際控制人控制的股東不得參加表決。二是在第90條中規(guī)定，股份有限公司的創(chuàng)立大會(huì)對(duì)公司籌辦情況和創(chuàng)立的審核和決議，應(yīng)由出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過，這實(shí)際排除了發(fā)起人股東的表決權(quán)。雖然《公》對(duì)股東表決權(quán)排除只作了很有限的規(guī)定，但并不表明法律法規(guī)未規(guī)定的情形就不能適用股東表決權(quán)排除。但這一規(guī)則可以通過實(shí)踐予以適度拓寬適用范圍，只要符合公原理，不損害社會(huì)公共利益和他人合法權(quán)益即可如果出現(xiàn)大股東濫用資本多數(shù)決規(guī)則通過或阻止通過與其有利害關(guān)系的股東會(huì)決議，侵害公司或小股東的利益，實(shí)踐可以適用表決權(quán)排除規(guī)則。

債務(wù)混同債務(wù)混同，北京中小企業(yè)法務(wù)代理費(fèi)用，指?jìng)鶛?quán)人和債務(wù)人同歸于一人，致使合同關(guān)系及其他債的關(guān)系消滅的事實(shí)?！吨腥A人民共和國合同法》百零六條規(guī)定“債權(quán)和債務(wù)同歸于一人的，合同的權(quán)利義務(wù)終止，但涉及第三人利益的除外”。債務(wù)混同發(fā)生的原因主要有：1.概括承受。（1）企業(yè)合并，合并前的兩個(gè)企業(yè)之間的債權(quán)債務(wù)因同歸于合并后的企業(yè)而消滅。（2）債權(quán)人繼承債務(wù)人，北京中小企業(yè)法務(wù)咨詢，比如父親向兒子借錢后，兒子繼承父親的債權(quán)和債務(wù)。（3）債務(wù)人繼承債權(quán)人，比如兒子向父親借錢后，父親，兒子繼承了父親的財(cái)產(chǎn)。（4）第三人繼承債權(quán)人和債務(wù)人，比如兒子甲向父親乙借錢后，因意外事件二人同時(shí)，由甲的兒子丙繼承他們二人的財(cái)產(chǎn)。2.特定承受。（1）債務(wù)人受讓債權(quán)人的債權(quán)，比如債權(quán)人甲與債務(wù)人乙簽訂合同后，甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給乙。（2）債權(quán)人承受債務(wù)人的債務(wù)，比如甲乙二人簽訂合同后，債務(wù)人乙的債務(wù)轉(zhuǎn)移給債權(quán)人甲。合同關(guān)系的存在，必須有債權(quán)人和債務(wù)人，當(dāng)事人雙方混同，合同失去存在基礎(chǔ)，自然應(yīng)當(dāng)終止。合同終止債權(quán)消滅，債權(quán)的從權(quán)利如利息債權(quán)、違約金債權(quán)、債權(quán)同時(shí)消滅。但當(dāng)債權(quán)是他人權(quán)利的標(biāo)的時(shí)，北京中小企業(yè)法務(wù)外包，為保護(hù)第三人的利益，債權(quán)不能因混同而消滅。比如甲與乙簽訂了房屋預(yù)售合同，甲交納了一定比例的預(yù)付款后，取得了對(duì)預(yù)售的房屋的權(quán)利。隨后甲將取得的預(yù)售房屋給了丙。半年后，甲乙二公司合并，如果此時(shí)合同終止，甲不必取得對(duì)于預(yù)售房屋的所有權(quán)，北京中小企業(yè)法務(wù)，就會(huì)損害權(quán)人丙的利益，此種情況，甲乙二人的合同不能終止。

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