既然在《公司的法》中沒有找到明確答案，我們再看一下行政的法規(guī)的規(guī)定。2014年2月19日發(fā)布的《公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱“《條例》”）是專門規(guī)范公司登記行為的行政的法規(guī)，該《條例》第二條明文規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司（以下統(tǒng)稱“公司”）設(shè)立、變更、終止，應(yīng)當(dāng)依照本條例辦理公司登記。同時(shí)，第四條明文規(guī)定工商行政管理機(jī)關(guān)是公司登記機(jī)關(guān)。

根據(jù)《公司的法》的規(guī)定，以非貨幣資產(chǎn)出資的需要進(jìn)行評估。因此，有觀點(diǎn)認(rèn)為，整體變更以凈資產(chǎn)折股屬于非貨幣資產(chǎn)出資，需要進(jìn)行評估。但是，《公司的法》規(guī)定的是需要就非貨幣“出資”進(jìn)行評估，整體變更時(shí)的折股是否必然構(gòu)成“出資”行為尚有討論的空間。前文討論認(rèn)為整體變更作為“變更”行為，其在變更過程中，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)自然繼承，企業(yè)的資產(chǎn)也應(yīng)自然繼承，不會因?yàn)槠髽I(yè)性質(zhì)變動(dòng)而發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)移。

近幾年，隨著監(jiān)管政策的出臺，重大資產(chǎn)重組中的業(yè)績承諾變更事件已相對較少，但仍有一些非重大資產(chǎn)重組事件的交易方通過變更業(yè)績承諾和補(bǔ)償方案，以減輕或免除補(bǔ)償責(zé)任。其變更方式主要包括變更業(yè)績承諾數(shù)額、承諾期及業(yè)績補(bǔ)償方式等。這些變更，有的直接調(diào)減補(bǔ)償金額使上市公司可得利益減少，有的變更業(yè)績補(bǔ)償方式用尚未盈利的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)償致使業(yè)績補(bǔ)償?shù)牟淮_定性增加，都多會損害上市公司或中小股東的合法權(quán)益。