按照我國《證券法》規(guī)定，企業(yè)為謀求境內(nèi)資本市場上市必須為股份有限公司，進而伴生一個普遍性的事項，即——公司組織形式由有限責任公司整體變更為股份有限公司（以下簡稱“整體變更”）。隨著A股上市公司的增加，整體變更在證券法律實務屆雖已形成了一套相對標準的操作流程，但鑒于在法律層面缺乏明確的界定與操作細則，整體變更的法律依據(jù)尚存在諸多爭議。

《公司的法》關于整體變更中“折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”的要求應視為在整體變更折股時對是否符合《公司的法》第七十六條第二款“有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”規(guī)定的細化，其并不表示整體變更按照《公司的法》股份公司設立程序進行。

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根據(jù)中國證監(jiān)會股飄發(fā)行審核標準備忘錄第二號《次公開發(fā)行股飄公司資產(chǎn)評估資料審核指引》的規(guī)定，有限公司在變更為股份公司時可以進行資產(chǎn)評估，但由于變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體，適用《企業(yè)會計準則－－基本準則》9條及《企業(yè)會計制度》1條的規(guī)定，不應改變歷史成本計價原則，資產(chǎn)評估結果不應進行帳務調(diào)整。

近幾年，隨著監(jiān)管政策的出臺，重大資產(chǎn)重組中的業(yè)績承諾變更事件已相對較少，但仍有一些非重大資產(chǎn)重組事件的交易方通過變更業(yè)績承諾和補償方案，以減輕或免除補償責任。其變更方式主要包括變更業(yè)績承諾數(shù)額、承諾期及業(yè)績補償方式等。這些變更，有的直接調(diào)減補償金額使上市公司可得利益減少，有的變更業(yè)績補償方式用尚未盈利的資產(chǎn)進行補償致使業(yè)績補償?shù)牟淮_定性增加，都多會損害上市公司或中小股東的合法權益。