非上市股份有限公司股權(quán)變更實(shí)務(wù)

通過上文分析可知，在就《公司的法》及《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定而言，非上市股份有限公司的股權(quán)變更時(shí)并不需要辦理工商變更登記。但問題是，如果沒有工商變更登記，非上市股份有限公司的股權(quán)變更當(dāng)如何操作，該等股權(quán)變更登記是否還存在可供公開查詢的機(jī)構(gòu)，其變更行為的公示公信又如何體現(xiàn)。

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《公司的法》關(guān)于整體變更中“折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”的要求應(yīng)視為在整體變更折股時(shí)對(duì)是否符合《公司的法》第七十六條第二款“有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”規(guī)定的細(xì)化，其并不表示整體變更按照《公司的法》股份公司設(shè)立程序進(jìn)行。

考慮到《公司的法》修改后對(duì)整體變更的操作缺乏具體規(guī)定及證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則2號(hào)——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》中要求律師對(duì)發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)及各發(fā)起人股東所簽署的發(fā)起人協(xié)議等事項(xiàng)發(fā)表意見，且申報(bào)文件目錄中要求將發(fā)起人協(xié)議作為申報(bào)文件進(jìn)行申報(bào)，出于謹(jǐn)慎性考慮和參照過往案例的習(xí)慣，目前A股的市場(chǎng)披露的整體變更方案一般還是參照1993年《公司的法》的要求按股份公司發(fā)起設(shè)立的方式執(zhí)行

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)股飄發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第二號(hào)《次公開發(fā)行股飄公司資產(chǎn)評(píng)估資料審核指引》的規(guī)定，有限公司在變更為股份公司時(shí)可以進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，但由于變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個(gè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的會(huì)計(jì)主體，適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則－－基本準(zhǔn)則》9條及《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》1條的規(guī)定，不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整。