不過(guò)需注意注意的是，根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第三十六條規(guī)定，公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案的規(guī)定，如非上市股份有限公司股權(quán)變更中因股東名稱(chēng)變更而導(dǎo)致需修改公司章程的（實(shí)踐中有的地方規(guī)定股份公司需將股東名稱(chēng)直接記載于章程上），則需要要去工商機(jī)關(guān)辦理修訂章程的備案，只是該等備案實(shí)際不登記不影響股東的權(quán)利行使。

根據(jù)《公司的法》第九條進(jìn)行文義的解釋?zhuān)坝邢挢?zé)任公司變更為股份有限公司”的行為在《公司的法》中被明確界定為“變更”行為而非“設(shè)立”行為。如將整體變更理解為股份公司的新設(shè)行為，則意味者在股份公司新設(shè)前有限公司發(fā)生了注銷(xiāo)，應(yīng)按公司注銷(xiāo)程序進(jìn)行請(qǐng)算，再由原股東再以請(qǐng)算后所得的財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立股份公司。但《公司的法》第九條第二段規(guī)定：“股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼”，《公司的法》并沒(méi)有根據(jù)請(qǐng)算程序處理公司的債權(quán)債務(wù)，而是基于“變更”行為直接產(chǎn)生了債權(quán)債務(wù)的繼承關(guān)系。

《公司的法》關(guān)于整體變更中“折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”的要求應(yīng)視為在整體變更折股時(shí)對(duì)是否符合《公司的法》第七十六條第二款“有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”規(guī)定的細(xì)化，其并不表示整體變更按照《公司的法》股份公司設(shè)立程序進(jìn)行。

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考慮到整體變更時(shí)凈資產(chǎn)折股的特殊性，其在嚴(yán)格意義上不構(gòu)成出資行為，不屬于非貨幣資產(chǎn)評(píng)估的范圍，且《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》及《手次公開(kāi)發(fā)行固票公司資產(chǎn)評(píng)估資料審核指引》也取消了關(guān)于評(píng)估的相關(guān)要求，目前項(xiàng)目實(shí)踐中絕大多數(shù)項(xiàng)目均履行了評(píng)估程序，主要也是因遷就中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則》要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人“改制”所涉及的評(píng)估事項(xiàng)進(jìn)行核查并將評(píng)估報(bào)告作為申報(bào)文件所致。