《公司的法》關(guān)于整體變更中“折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”的要求應(yīng)視為在整體變更折股時(shí)對(duì)是否符合《公司的法》第七十六條第二款“有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”規(guī)定的細(xì)化，其并不表示整體變更按照《公司的法》股份公司設(shè)立程序進(jìn)行。

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從法人財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)相獨(dú)立的角度考量，公司凈資產(chǎn)在未經(jīng)分配的情況下不屬于股東財(cái)產(chǎn)，股份有限公司變更申請(qǐng)，股東無(wú)權(quán)使用公司資產(chǎn)出資。如理解為股東折股行為為有限公司股東以有限公司股權(quán)出資（審計(jì)、評(píng)估僅為確認(rèn)股權(quán)價(jià)值），則在股份公司成立后，原有限責(zé)任公司主體在工商層面已經(jīng)消失，形成股份公司股東以股份公司股權(quán)出資設(shè)立股份公司的循環(huán)出資。

根據(jù)《公司的法》第九條進(jìn)行文義的解釋，個(gè)人公司變更申請(qǐng)，“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司”的行為在《公司的法》中被明確界定為“變更”行為而非“設(shè)立”行為。如將整體變更理解為股份公司的新設(shè)行為，則意味者在股份公司新設(shè)前有限公司發(fā)生了注銷，應(yīng)按公司注銷程序進(jìn)行請(qǐng)算，再由原股東再以請(qǐng)算后所得的財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立股份公司。但《公司的法》第九條第二段規(guī)定：“股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，盤龍區(qū)滇源街道公司變更申請(qǐng)，公司變更前的債權(quán)、*由變更后的公司承繼”，《公司的法》并沒(méi)有根據(jù)請(qǐng)算程序處理公司的債權(quán)*，而是基于“變更”行為直接產(chǎn)生了債權(quán)*的繼承關(guān)系。

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